Jakub Limburský

Irelevantnost vystavení faktury, jakožto výzvy k úhradě, ve vztahu k promlčení pohledávky

Máte se svými obchodními partnery smluvně ujednáno prodloužení či odklad splatnosti vystavených faktur? V takovém případě pozor na promlčení Vašich pohledávek, neboť možnost úspěšně se domoci Vašeho plnění po dlužníkovi může skončit dříve, než byste předpokládali. Sjednaná splatnost faktury totiž nemá na běh promlčecí doby příslušné pohledávky jakýkoliv vliv.

Přestože uplynula již delší doba od přijetí sjednocujícího stanoviska Nejvyššího soudu ČR obsaženého v rozsudku velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia pod sp. zn. 31 Cdo 3125/2022, v praxi se v případě některých práv, zejména peněžité povahy, nadále setkáváme s přístupem k promlčení pohledávek, který je s těmito posledními závěry Nejvyššího soudu ČR v rozporu, a to nejen ze strany některých klientů, ale dokonce též ze strany některých kolegů – členů právní veřejnosti.

Zejména s ohledem na konkrétní případ, který v něm byl posuzován, má výše označený rozsudek Nejvyššího soudu ČR jeden z nejvýznamnějších dopadů na sféru obchodních vztahů. Právě mezi podnikateli je totiž splatnost úhrady za poskytnuté plnění (dodané zboží nebo poskytnuté služby) často rámcově ujednána tak, že nastává až v důsledku uplynutí určité doby (lhůty splatnosti) od vystavení faktury.

Nejvyšší soud ČR v uvedeném sjednocujícím rozsudku nicméně dospěl k závěru, že i v takovém případě se fakticky jedná o peněžité pohledávky tzv. splatné na výzvu věřitele (ust. § 1958 odst. 2 občanského zákoníku), tj. o pohledávky, ohledně nichž si smluvní strany neujednaly, kdy je má dlužník splnit. V takových případech totiž věřitel může požadovat plnění (úhradu) ihned, v praxi tedy většinou již v den, kdy mu na toto plnění vzniklo právo, a dlužník je poté povinen plnit ve lhůtě „bez zbytečného odkladu“, která je odvislá od konkrétní povahy plnění (typicky zda se jedná o povinnost k peněžité úhradě a v jaké výši).

Nejvyšší soud ČR v předmětném sjednocujícím stanovisku s ohledem na tyto závěry dále dovodil, že optikou takto vyhodnocené povahy příslušných pohledávek z hlediska okamžiku, kdy věřitel může poprvé požadovat jejich splnění (úhradu) od dlužníka, je nutné vnímat a zodpovědět i otázku promlčení těchto pohledávek, resp. souvisejícího běhu promlčecí doby, a zejména pak jeho počátku.

„pohledávky tzv. splatné na výzvu věřitele“

Shodně jako je tomu i u jiných pohledávek tzv. splatných na výzvu věřitele, je tak dle právního názoru Nejvyššího soudu ČR pro počátek běhu promlčecí doby rozhodný den následující po dni, kdy došlo ke vzniku příslušného právního vztahu, v předmětném případě tedy pohledávky věřitele. Jelikož se uplatní obecná promlčecí doba v délce trvání tří let, právo věřitele (dodavatele) na zaplacení dlužné částky za dodané zboží nebo poskytnuté služby se promlčí již po třech letech ode dne následujícího po dni, kdy věřiteli vzniklo právo na úhradu a kdy tedy mohl poprvé vyzvat dlužníka (odběratele) k úhradě (např. vystavit příslušnou fakturu). Skutečnost, že faktura je ze strany věřitele případně vystavena až později, či že je dokonce mezi věřitelem a dlužníkem dohodnuto, že vystavené faktury jsou splatné až v určité lhůtě (např. několika dnů) od vystavení faktury, nemá přitom na promlčení pohledávky věřitele jakýkoliv vliv. Je tomu tak právě proto, že ve světle uvedeného sjednocujícího stanoviska Nejvyššího soudu ČR promlčecí doba v naznačeném modelovém případě nezačíná běžet až vystavením faktury či dokonce v návaznosti na její splatnost, nýbrž se odvíjí již od samotného okamžiku vzniku pohledávky.

V praxi tak v některých, nikoliv však zcela výjimečných (zejména v závislosti na důvodu vzniku pohledávky věřitele), případech může dokonce nastat paradoxní situace, kdy se pohledávka věřitele promlčí ještě předtím, než věřitel uplatní své právo u dlužníka (vyzve jej k zaplacení dluhu, např. i fakturou), a tedy ještě před splatností příslušné pohledávky.

Přestože se prakticky ihned po zveřejnění uvedeného sjednocujícího stanoviska Nejvyššího soudu ČR obsaženého v rozsudku velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia pod sp. zn. 31 Cdo 3125/2022 objevila polemika s tam obsaženými právními závěry ze strany široké i odborné právní veřejnosti, a dokonce i některých jiných soudců Nejvyššího soudu ČR, je třeba vyslovený závěr Nejvyššího soudu ČR respektovat. S ohledem na skutečnost, že tento rozsudek má povahu sjednocujícího stanoviska, musí být aktuálně zásadně aplikován i ze strany nižších soudů a možnost odchylného rozhodnutí dotčených otázek je významně omezena.

Za účelem ochrany práv a oprávněných zájmů smluvních stran lze z uvedených důvodů jen doporučit, aby v rámci přípravy smluvní dokumentace výslovně došlo též k ujednání splatnosti veškerých práv, resp. pohledávek, vznikajících z titulu takových smluv konkrétní dobou či lhůtou, a to vč. eventuální možnosti dlužníka plnit i předčasně.