Novela zákona o přeměnách obchodních společností a družstev
Novela zákona o přeměnách obchodních společností a družstev, která vstoupila v účinnost 19. července 2024, přináší řadu podstatných změn. Změny se týkají především přeshraničních přeměn, ochrany věřitelů a způsobu jmenování znalce. Dále je zavedena nová forma přeměny, která poskytuje firmám více možností pro reorganizaci. Tento článek představuje klíčové změny a jejich praktické dopady.
1. Vyčlenění jako nová forma přeměny
Novela zavádí novou formu přeměny – vyčlenění. Tato forma umožňuje společnosti převést část svého jmění na jinou nově vzniklou nebo již existující společnost, aniž by původní společnost zanikla. Vyčlenění nabízí flexibilnější možnosti restrukturalizace, zejména pokud jde o rozdělení majetku a aktivit mezi více subjektů. Tento postup usnadňuje reorganizaci firemních struktur a umožňuje například rozdělení podnikatelských aktivit mezi různé společnosti, což zjednodušuje správu aktiv. .
2. Určení znalce
Novela zákona mění také pravidla pro určení znalce. Dříve byl znalec jmenován soudem, což bylo často zdlouhavé a nákladné. Nově si znalce může společnost určit sama, přičemž vybírá ze seznamu znalců dle příslušného právního předpisu. Tato změna zjednodušuje proces a urychluje oceňování majetku, což snižuje administrativní zátěž a umožňuje rychlejší přeměny, zejména pro menší a střední podniky.
3. Výjimka při ocenění jmění posudkem znalce
V některých případech již nebude potřeba zpracovávat znalecký posudek pro ocenění jmění. Novela umožňuje výjimku z povinnosti ocenit jmění znalcem, pokud jsou splněny podmínky uvedené v zákoně o obchodních korporacích. Konkrétně se jedná o situace, kdy je možné ocenit majetek jinými uznávanými metodami, například váženým průměrem cen investičních cenných papírů na evropských regulovaných trzích. Další výjimku tvoří ocenění jiného majetku, pokud je reálná hodnota určena nezávislým odborníkem podle uznávaných oceňovacích standardů.
4. Zveřejnění projektu přeměny a oznámení o jeho uložení
Novela ruší povinnost zveřejňovat projekt přeměny v Obchodním věstníku, což bylo dříve nákladné a časově náročné. Místo toho musí společnost uložit projekt přeměny do sbírky listin obchodního rejstříku a zveřejnit oznámení o tomto uložení na svých webových stránkách alespoň jeden měsíc před valnou hromadou, která o přeměně rozhodne. Tento krok nejen snižuje náklady, ale zároveň zlepšuje přístup k informacím pro všechny zúčastněné strany, včetně společníků, věřitelů a zaměstnanců.
5. Ochrana věřitelů
V oblasti ochrany věřitelů novela přináší změnu v tom, že se zkracuje lhůta, ve které mohou věřitelé požádat o zajištění svých pohledávek v souvislosti s přeměnou. Nově mají věřitelé na podání žádosti tři měsíce (místo původních šesti měsíců) od zveřejnění projektu přeměny. Dále novela rozšiřuje okruh pohledávek, které lze zajistit, a to nově i na pohledávky budoucí či podmíněné, pokud vznikly před zveřejněním projektu přeměny. Toto opatření zajišťuje větší ochranu věřitelů a jejich nároků.
6. Přeshraniční přeměny
Novela významně mění pravidla pro přeshraniční přeměny, včetně přemístění sídla společnosti do zemí mimo EU a EHP. Dosud se při přeshraničních přeměnách z nebo do třetích zemí postupovalo pouze podle občanského zákoníku, což bylo nesystémové a přinášelo právní nejistotu. Novela harmonizuje pravidla i pro tyto případy, čímž zajišťuje větší právní jistotu pro všechny zúčastněné strany. Dále je zjednodušeno vypracování zpráv o přeshraniční přeměně, kdy je možné vypracovat samostatné zprávy pro společníky a zaměstnance, nebo tyto zprávy zcela vypustit, pokud s tím společníci souhlasí nebo pokud nemají zaměstnance.
Závěr
Novela zákona o přeměnách obchodních společností a družstev přináší významné zjednodušení procesů a větší flexibilitu pro firmy, které plánují přeměny. Zavedení nové formy vyčlenění, úprava pravidel pro určení znalce a rozšíření výjimek z povinnosti znaleckého posudku přinášejí firmám výhody z hlediska snížení nákladů a urychlení procesů. Změny v oblasti ochrany věřitelů a přeshraničních přeměn pak zajišťují větší právní jistotu pro všechny zúčastněné strany.
Potřebujete-li pomoci či poradit s přeměnou, jsme Vám k dispozici, neváhejte se proto na nás obrátit.