Rozdělení a výplata zisku ve společnosti
Rozdělení zisku patří mezi nejdůležitější rozhodnutí, která musí každoročně učinit orgány kapitálových společností. Tento proces zahrnuje nejen právní a účetní aspekty, ale také strategické úvahy o budoucím rozvoji společnosti. Pro podnikatele je klíčové pochopit systém pravidel, která upravují rozdělování zisku a výplatu podílů společníkům.
Právní rámec rozdělování zisku
Základní předpisy
Rozdělování zisku v českých obchodních korporacích se řídí především zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (ZOK), který stanoví obecný rámec pro všechny kapitálové společnosti. Tento zákon svěřuje pravomoc rozhodnout o rozdělení zisku nejvyššímu orgánu společnosti, kterým je u společností s ručením omezeným i akciových společností valná hromada.
Podmínky pro rozdělení zisku
Podíl na zisku lze stanovit výhradně na základě řádné nebo mimořádné účetní závěrky schválené nejvyšším orgánem společnosti. Bez předchozího schválení účetní závěrky není vůbec možné naložit s výsledkem hospodaření, tedy ani rozdělit zisk, ani uhradit ztrátu.
Tři klíčové testy pro rozdělení a výplatu zisku
Aby mohla společnost rozdělit a vyplatit zisk, musí splnit tři zákonné testy, které zajišťují, že výplata zisku neohrozí finanční stabilitu společnosti ani zájmy věřitelů. Tyto testy jsou upraveny v zákoně o obchodních korporacích a musí být provedeny před rozhodnutím o rozdělení zisku a před jeho výplatou.
1. Bilanční test
Bilanční test stanovuje maximální částku, kterou lze mezi společníky rozdělit. Částka k rozdělení nesmí překročit součet výsledku hospodaření posledního skončeného účetního období, výsledku hospodaření minulých let a ostatních fondů, které může společnost použít podle svého uvážení, snížený o příděly do rezervních a jiných fondů v souladu se zákonem a společenskou smlouvou.
Výpočet maximální částky k rozdělení lze vyjádřit následovně:
- Výsledek hospodaření posledního skončeného účetního období
- Plus výsledek hospodaření minulých let
- Plus rozdělitelné fondy
- Minus příděly do rezervního fondu a jiných fondů dle zákona nebo společenské smlouvy
Jsou-li v aktivech rozvahy vykazovány náklady na vývoj, nesmí společnost rozdělit zisk, pokud není částka k rozdělení alespoň rovna neodepsané části nákladů na vývoj. O částku neodepsaných nákladů na vývoj se snižuje částka k rozdělení.
Bilanční test by měl být proveden společníky předtím, než navrhnou a schválí výši výplaty podílu na zisku. Rozhodnutí valné hromady, které bude v rozporu s těmito pravidly, nemá právní účinky.
2. Test vlastního kapitálu
Test vlastního kapitálu zajišťuje, že základní kapitál a nedělitelné fondy plní svoji funkci v obchodních korporacích. Společnost nesmí rozdělit zisk nebo jiné vlastní zdroje, pokud se ke dni skončení posledního účetního období vlastní kapitál vyplývající z řádné nebo mimořádné účetní závěrky nebo vlastní kapitál po tomto rozdělení sníží pod výši upsaného základního kapitálu zvýšeného o fondy, které nelze podle zákona rozdělit.
Tento test se provádí k datu poslední účetní závěrky a ověřuje jej valná hromada při rozhodování o rozdělení zisku. Cílem je zajistit, aby byla stabilně zajištěna hodnota základního kapitálu společnosti.
3. Insolvenční test
Insolvenční test je třetí a neméně důležitou podmínkou pro výplatu zisku. Společnost nesmí vyplatit podíl na zisku ani jiných vlastních zdrojích, pokud by si tím přivodila úpadek podle insolvenčního zákona. Dlužník je v úpadku, jestliže má více věřitelů a peněžité závazky nejméně 30 dnů po splatnosti, které není schopen plnit.
Na rozdíl od předchozích dvou testů, které se posuzují k datu poslední účetní závěrky, insolvenční test hodnotí aktuální stav v době výplaty a provádí jej statutární orgán těsně před výplatou. Statutární orgán má povinnost jednat s péčí řádného hospodáře, a proto by měl nejen provést test insolvence, ale zároveň ověřit i správnost výpočtu bilančního testu a testu vlastního kapitálu.
Nebude-li podíl na zisku vyplacen z důvodu nepříznivého výsledku insolvenčního testu do konce účetního období, právo na tento podíl zanikne. Nevyplacené prostředky se zaúčtují ve prospěch účtu nerozděleného zisku minulých let.
Časové aspekty rozdělování zisku
Lhůty pro schválení
Valná hromada je povinna projednat účetní závěrku nejpozději do šesti měsíců od konce předcházejícího účetního období. Pro většinu společností to znamená povinnost uspořádat valnou hromadu do 30. června kalendářního roku následujícího po období, za které je schvalována účetní závěrka.
Období pro rozdělení zisku
Zisk lze rozdělit do konce následujícího účetního období po účetním období, za něž byla účetní závěrka sestavena. Účetní závěrka zpracovaná za předchozí účetní období tak může sloužit jako podklad pro rozdělení zisku až do konce následujícího účetního období.
Mechanismus rozdělování zisku
Role valné hromady a statutárního orgánu
Zákon o obchodních korporacích rozlišuje mezi pravomocemi různých orgánů společnosti. Valná hromada rozhoduje o rozdělení zisku a určuje, kolik zisku se rozdělí, mezi koho a v jaké formě. Následně je úkolem statutárního orgánu společnosti rozhodnout o samotné realizaci výplaty a zajistit vyplacení schválených podílů oprávněným osobám.
Splatnost a způsob výplaty
Základní pravidla splatnosti
Podíl na zisku a na jiných vlastních zdrojích je splatný do tří měsíců ode dne, kdy bylo přijato rozhodnutí nejvyššího orgánu o jeho rozdělení. Tuto lhůtu lze na základě společenské smlouvy nebo stanov změnit. Společenská smlouva či sama valná hromada se tak mohou od základního pravidla odchýlit.
Praktické aspekty výplaty
Výplata podílu na zisku se provádí na náklady a nebezpečí společnosti, zpravidla bezhotovostně prostřednictvím bankovních převodů. U akciových společností se často stanovuje rozhodný den pro výplatu dividend, který určuje, kterým osobám náleží dividenda.
Zálohy na podíl na zisku
Podmínky pro výplatu záloh
Zálohy na podíl na zisku lze vyplácet pouze na základě mezitímní účetní závěrky, ze které vyplyne, že společnost má dostatek zdrojů na rozdělení zisku. Mezitímní účetní závěrka nemusí být ověřena auditorem ani schválena valnou hromadou, ale vždy ji povinně přezkoumává dozorčí rada.
I při výplatě záloh na podíl na zisku musí společnost provést všechny tři testy – bilanční test, test vlastního kapitálu a insolvenční test. Tyto testy zajišťují, že i zálohy budou vyplaceny pouze v případě, že to finanční situace společnosti umožňuje.
Vypořádání záloh
Po schválení řádné nebo mimořádné účetní závěrky může nastat situace, kdy schválený podíl na zisku nedosáhne výše vyplacené zálohy. V takovém případě je nutné přeplatek vrátit do tří měsíců ode dne schválení účetní závěrky.
Daňové aspekty
Zdanění podílu na zisku
Podíl na zisku vyplácený fyzickým osobám podléhá srážkové dani ve výši 15 %. Tuto daň odvádí společnost, která podíl na zisku vyplácí. Existují však výjimky, například osvobození při výplatě podílu mateřské společnosti.
Disproporční výplaty
Zákon umožňuje flexibilitu při způsobu určení výše podílu na zisku. Obvykle společníkům připadá podíl na zisku v poměru k jejich podílu, pokud společenská smlouva nestanoví jinak. Takové disproporční výplaty podléhají běžnému daňovému režimu, pokud jsou podložené řádnými ekonomickými důvody.
Nezákonné rozdělení zisku a jeho důsledky
Neplatnost rozhodnutí
Rozhodnutí nejvyššího orgánu učiněné v rozporu se zákonem nemá právní účinky. Pokud by nejvyšší orgán společnosti rozhodl o rozdělení zisku v rozporu se zákonem, pak se na rozhodnutí hledí jako na neplatné a není možné podle něj podíly na zisku vyplatit.
Specifika u různých typů společností
Společnost s ručením omezeným
Nejvyšší soud jasně stanovil, že valná hromada společnosti s ručením omezeným může rozhodnout o nerozdělení zisku mezi společníky, i když pro ponechání těchto prostředků ve společnosti nemá vážný důvod. Tím se liší od akciových společností, kde je požadováno odůvodnění pro nerozdělení zisku.
Akciová společnost
U akciových společností je právo na podíl na zisku úzce spjato s vkladovou povinností akcionáře a patří mezi práva spojená s akcií. Akcionář má právo na podíl na zisku, který valná hromada schválila k rozdělení mezi akcionáře.
Praktická doporučení
Pro právní a účetní praxi
Při poradenství v oblasti rozdělování zisku doporučujeme:
- Důkladné přezkoumání účetní závěrky před rozhodováním o rozdělení zisku
- Provedení všech tří zákonných testů – bilančního, testu vlastního kapitálu a insolvenčního
- Řádné zdůvodnění rozhodnutí o nerozdělení zisku
- Dodržení časových lhůt pro svolání valné hromady a výplatu podílů
Pro společnosti
Společnosti by měly:
- Plánovat včas svolání valné hromady a přípravu podkladů
- Konzultovat složité případy s advokáty a daňovými poradci
- Zajistit řádnou dokumentaci všech rozhodnutí
- Sledovat změny v právních předpisech
- Pravidelně vyhodnocovat finanční situaci společnosti s ohledem na možnost výplaty zisku